Ogólne warunki sprzedaży i dostaw (OWS)

1. Zakres obowiązywania

1.1 Niniejsze OWS obowiązują wyłącznie wobec przedsiębiorstw, dystrybutorów, spółdzielni i innych odbiorców profesjonalnych. Cerantis nie prowadzi sprzedaży na rzecz konsumentów.

1.2 Wiążąca jest wersja obowiązująca w chwili zawarcia umowy. Ma ona zastosowanie również do wszystkich przyszłych transakcji z tym samym kupującym, bez konieczności ponownego powoływania się na nią.

1.3 Odmienne lub uzupełniające warunki kupującego, w szczególności warunki zakupu, obowiązują tylko wtedy, gdy Cerantis wyraźnie zaakceptowała je na piśmie. Dotyczy to również sytuacji, w której Cerantis nie sprzeciwia się takim warunkom lub realizuje dostawę, wiedząc o nich.

1.4 W razie sprzeczności obowiązuje następująca kolejność: (1) indywidualne uzgodnienia w umowie sprzedaży lub potwierdzeniu zamówienia, (2) niniejsze OWS, (3) Incoterms® 2020.

2. Oferty i zawarcie umowy

2.1 Informacje na stronie internetowej, w cennikach i przeglądach cen rynkowych oraz oferty Cerantis są niewiążące, chyba że zostały wyraźnie oznaczone jako wiążące i wskazują termin ważności.

2.2 Umowa zostaje zawarta dopiero z chwilą pisemnego potwierdzenia zamówienia przez Cerantis lub podpisania umowy sprzedaży przez obie strony; wystarczająca jest forma e-mail. Treść potwierdzenia zamówienia jest wiążąca, chyba że kupujący zgłosi pisemny sprzeciw w ciągu 2 dni roboczych od jego otrzymania.

2.3 Cerantis działa jako pośrednik handlowy. Obowiązek dostawy jest uzależniony od prawidłowej i terminowej dostawy przez producenta lub dostawcę, o ile Cerantis zawarła odpowiednią umowę zaopatrzeniową i nie ponosi odpowiedzialności za brak dostawy. W takim przypadku Cerantis niezwłocznie informuje kupującego i zwraca dokonane już płatności za niedostarczoną ilość.

3. Ceny

3.1 Ceny są wyrażone w walucie wskazanej w potwierdzeniu zamówienia, są cenami netto i nie zawierają ustawowego podatku od wartości dodanej, o ile jest on należny. Obowiązują dla uzgodnionej klauzuli dostawy, ilości i terminu dostawy.

3.2 O ile uzgodniona klauzula dostawy nie przypisuje ich Cerantis, kupujący ponosi wszelkie cła, opłaty importowe, podatki i opłaty, koszty wynikające z mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO₂ (CBAM) oraz koszty inspekcji, przeładunku i składowania w kraju przeznaczenia.

3.3 Jeżeli między zawarciem umowy a dostawą wzrosną stawki frachtowe, cła, opłaty, składki ubezpieczeniowe lub inne koszty niezależne od Cerantis, w wyniku działań organów władzy lub nadzwyczajnych zdarzeń rynkowych, Cerantis może dostosować cenę o wysokość udokumentowanych kosztów dodatkowych. Jeżeli korekta przekracza 10 % ceny sprzedaży, kupujący może odstąpić od danej dostawy w ciągu 5 dni roboczych od powiadomienia.

4. Płatność

4.1 Obowiązują warunki płatności określone w potwierdzeniu zamówienia. W braku uzgodnień całą cenę sprzedaży należy zapłacić z góry przed załadunkiem lub zabezpieczyć nieodwołalną akredytywą potwierdzoną przez bank akceptowany przez Cerantis.

4.2 Płatności należy dokonywać bez potrąceń i bez kosztów na rachunek wskazany na fakturze. Opłaty bankowe ponosi kupujący. Płatność uznaje się za dokonaną dopiero z chwilą uznania rachunku Cerantis.

4.3 Z upływem terminu płatności kupujący popada w zwłokę bez wezwania. Cerantis nalicza odsetki za zwłokę w wysokości 8 % rocznie oraz koszty upomnień i windykacji. Zastrzega się prawo dochodzenia dalszej szkody.

4.4 W razie zwłoki w płatności lub uzasadnionych wątpliwości co do wypłacalności kupującego Cerantis może postawić wszystkie wierzytelności w stan natychmiastowej wymagalności, wstrzymać zaległe dostawy, zażądać przedpłaty lub zabezpieczeń, a po bezskutecznym upływie odpowiedniego terminu dodatkowego odstąpić od umowy.

4.5 Kupujący może dokonywać potrąceń lub wstrzymywać płatności wyłącznie na podstawie wierzytelności bezspornych lub stwierdzonych prawomocnym orzeczeniem.

4.6 Cerantis nigdy nie informuje o zmianie swoich danych bankowych wyłącznie pocztą elektroniczną. Przed dokonaniem płatności kupujący jest zobowiązany zweryfikować telefonicznie zmienione dane do płatności u znanej mu osoby kontaktowej. Płatności na rachunek niepotwierdzony w ten sposób nie zwalniają kupującego z obowiązku zapłaty.

5. Dostawa i przejście ryzyka

5.1 Obowiązuje klauzula dostawy wskazana w potwierdzeniu zamówienia zgodnie z Incoterms® 2020, wraz z oznaczonym tam miejscem. W braku klauzuli dostawy dostawa następuje na warunkach FCA w miejscu załadunku wskazanym przez Cerantis (zakład lub magazyn).

5.2 Korzyści i ryzyko przechodzą na kupującego zgodnie z uzgodnioną klauzulą dostawy, a w jej braku z chwilą wydania towaru pierwszemu przewoźnikowi.

5.3 Daty i terminy dostaw mają charakter orientacyjny, chyba że zostały wyraźnie oznaczone jako stałe. Termin dostawy rozpoczyna bieg dopiero po wyjaśnieniu wszystkich szczegółów realizacji oraz po otrzymaniu uzgodnionych przedpłat, akredytyw, a także dokumentów i zezwoleń, które ma dostarczyć kupujący.

5.4 Dostawy częściowe są dopuszczalne i mogą być fakturowane oddzielnie.

5.5 Jeżeli Cerantis opóźnia się z dostawą, kupujący wyznacza na piśmie odpowiedni termin dodatkowy, wynoszący co najmniej 14 dni. Po jego bezskutecznym upływie może odstąpić od umowy w zakresie niedostarczonej ilości. Dalej idące roszczenia reguluje punkt 10.

6. Ilość, waga i jakość

6.1 Cerantis może dostarczyć do 5 % więcej lub mniej od uzgodnionej ilości w przypadku towaru pakowanego oraz do 10 % więcej lub mniej w przypadku towaru luzem. Rozliczeniu podlega ilość faktycznie dostarczona.

6.2 Wiążąca jest waga ustalona w miejscu załadunku (zalegalizowana waga, pomiar zanurzenia lub dokument przewozowy). Zwyczajowy ubytek w transporcie nie stanowi wady.

6.3 Jakość towaru określa wyłącznie specyfikacja zawarta w potwierdzeniu zamówienia albo karta produktu lub certyfikat analizy producenta. Informacje na stronie internetowej, w materiałach i próbkach mają charakter orientacyjny i nie stanowią zapewnień. Ustawowe tolerancje zawartości składników pokarmowych (w szczególności zgodnie ze szwajcarskim rozporządzeniem o nawozach i rozporządzeniem (UE) 2019/1009) oraz zwyczajowe odchylenia granulacji, barwy i wilgotności nie stanowią wady.

6.4 Jeżeli uzgodniono kontrolę przez niezależną firmę inspekcyjną w miejscu załadunku, jej ustalenia dotyczące ilości i jakości są wiążące dla obu stron, z wyjątkiem oczywistej pomyłki lub oszustwa. O ile nie uzgodniono inaczej, koszty ponosi strona żądająca kontroli.

7. Odbiór i rozładunek

7.1 Kupujący jest zobowiązany odebrać towar w uzgodnionym terminie. Zapewnia możliwość rozładunku oraz zezwolenia i odprawę importową, o ile zgodnie z klauzulą dostawy należą one do jego obowiązków.

7.2 W razie zwłoki w odbiorze lub opóźnionego wezwania do dostawy kupujący ponosi wszelkie koszty dodatkowe, w szczególności koszty składowania, postoju i przestojowe (demurrage) oraz martwy fracht; ryzyko przechodzi na kupującego z chwilą popadnięcia w zwłokę. Po bezskutecznym upływie terminu dodatkowego wynoszącego 7 dni Cerantis może sprzedać towar innemu odbiorcy i żądać od kupującego różnicy w cenie oraz zwrotu kosztów.

7.3 Jeżeli uzgodniono ilości na wezwanie, należy je odbierać równomiernie w okresie dostaw.

8. Badanie towaru i zgłaszanie wad

8.1 Kupujący bada towar niezwłocznie po jego przybyciu do miejsca przeznaczenia pod względem ilości, tożsamości, opakowania i widocznej jakości, i to zanim zostanie on rozładowany do magazynu zbiorczego, zmieszany, przetworzony, zastosowany lub odsprzedany.

8.2 Szkody transportowe i braki ilościowe należy odnotować w dokumencie przewozowym, uzyskać ich potwierdzenie przez przewoźnika i zgłosić Cerantis w ciągu 2 dni roboczych.

8.3 Wady widoczne należy zgłosić na piśmie w ciągu 5 dni roboczych od przybycia towaru, wady ukryte w ciągu 5 dni roboczych od ich wykrycia, jednak nie później niż 6 miesięcy po dostawie. Zgłoszenie musi opisywać wadę oraz zawierać zdjęcia, dokumenty dostawy i numer partii.

8.4 Reklamowany towar należy przechowywać oddzielnie, bez mieszania i we właściwy sposób. Kupujący umożliwia Cerantis, producentowi lub rzeczoznawcy oględziny i pobranie próbek.

8.5 Jeżeli strony nie mogą dojść do porozumienia co do wady jakościowej, z zastrzeżeniem punktu 6.4 pobiera się wspólnie lub przez niezależną firmę inspekcyjną reprezentatywną próbkę zgodnie z uznaną normą pobierania próbek nawozów i dzieli się ją na trzy zaplombowane próbki: po jednej dla każdej ze stron i jedną do analizy. Analizę wykonuje akredytowane laboratorium wskazane przez obie strony; w braku porozumienia Cerantis wskazuje akredytowane laboratorium niezależne od obu stron. Wynik jest ostateczny i wiążący dla obu stron, z wyjątkiem oczywistej pomyłki. Koszty pobrania próbek i analizy ponosi strona przegrywająca.

8.6 W braku zgłoszenia dokonanego w terminie i we właściwej formie towar uznaje się za przyjęty. Zgłoszenie wady nie zwalnia kupującego z obowiązku zapłaty. Zwroty są dopuszczalne wyłącznie za uprzednią zgodą Cerantis.

9. Rękojmia

9.1 Cerantis zapewnia, że w chwili przejścia ryzyka towar odpowiada uzgodnionej specyfikacji. Wszelka dalsza odpowiedzialność z tytułu rękojmi, w szczególności za przydatność do określonego celu, uprawy lub gleby, za plon, mieszalność lub właściwości rozsiewu, jest wyłączona w zakresie dopuszczalnym przez prawo.

9.2 Rękojmia nie obejmuje zmian powstałych po przejściu ryzyka, w szczególności pochłaniania wilgoci, zbrylania, rozwarstwienia lub pylenia w wyniku transportu, przeładunku albo niewłaściwego lub długotrwałego składowania.

9.3 W razie uzasadnionej reklamacji Cerantis według własnego wyboru dostarcza towar zastępczy, uzupełnia brakującą ilość lub udziela odpowiedniego obniżenia ceny. Jeżeli dostawa zastępcza nie powiedzie się lub nie można jej rozsądnie wymagać, kupujący może odstąpić od umowy w zakresie wadliwej ilości. Dalej idące roszczenia reguluje punkt 10.

9.4 Roszczenia z tytułu rękojmi przedawniają się po upływie 12 miesięcy od dostawy. Terminy zgłaszania wad określone w punkcie 8.3 obowiązują niezależnie od tego: wady niezgłoszonej w terminie nie można już dochodzić, również w okresie przedawnienia.

9.5 Na żądanie Cerantis przenosi na kupującego swoje roszczenia wobec producenta lub dostawcy.

10. Odpowiedzialność

10.1 Cerantis odpowiada bez ograniczeń za szkody wyrządzone umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa oraz w zakresie, w jakim odpowiedzialności nie można wyłączyć ani ograniczyć na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów, w szczególności szwajcarskiej ustawy o odpowiedzialności za produkt.

10.2 W pozostałym zakresie odpowiedzialność Cerantis, niezależnie od podstawy prawnej, jest wyłączona w zakresie dopuszczalnym przez prawo. Wyłączona jest w szczególności odpowiedzialność za lekkie niedbalstwo, za osoby, którymi Cerantis się posługuje, oraz za szkody pośrednie i następcze, takie jak utracone korzyści, utrata plonów i zbiorów, przestoje w produkcji, koszty wycofania produktu, roszczenia osób trzecich i kary umowne należne od kupującego.

10.3 Z zastrzeżeniem punktu 10.1 ewentualna odpowiedzialność Cerantis jest ograniczona do wartości netto faktury za daną dostawę.

10.4 Stosowanie, dawkowanie, mieszanie i składowanie towaru pozostają poza kontrolą Cerantis. Informacje dotyczące stosowania są udzielane zgodnie z najlepszą wiedzą, lecz mają charakter niewiążący; kupujący samodzielnie sprawdza przydatność towaru do swojego celu.

11. Zastrzeżenie własności

11.1 Towar pozostaje własnością Cerantis do chwili całkowitej zapłaty ceny sprzedaży. Cerantis jest uprawniona do wpisania zastrzeżenia własności, na koszt kupującego, do rejestru zastrzeżeń własności w siedzibie kupującego lub zgodnie z prawem kraju przeznaczenia. Kupujący współdziała w tym zakresie.

11.2 W przypadku dostaw za granicę zastrzeżenie własności obowiązuje w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo kraju przeznaczenia. O ile prawo to na to zezwala, obejmuje ono towar przetworzony lub zmieszany oraz wierzytelności z tytułu dalszej sprzedaży, które kupujący niniejszym z góry przenosi na Cerantis.

11.3 Kupujący starannie przechowuje towar objęty zastrzeżeniem własności, odpowiednio go ubezpiecza i niezwłocznie informuje Cerantis o zajęciach oraz innych ingerencjach osób trzecich.

12. Siła wyższa

12.1 Żadna ze stron nie odpowiada za niewykonanie lub opóźnione wykonanie zobowiązań spowodowane okolicznościami pozostającymi poza jej rozsądną kontrolą. Należą do nich w szczególności zjawiska naturalne, wysoki i niski stan wód, zamknięcia żeglugi, wojna, zamieszki, epidemie, strajki, działania organów władzy, ograniczenia importowe i eksportowe, sankcje, zakłócenia w funkcjonowaniu i przestoje produkcyjne u producenta, niedobory energii i surowców oraz niedostępność środków transportu lub portów. Dotyczy to również sytuacji, w której okoliczności te wystąpią u dostawców.

12.2 Strona dotknięta zdarzeniem niezwłocznie powiadamia o nim drugą stronę. Terminy ulegają przedłużeniu o czas trwania zdarzenia. Jeżeli trwa ono dłużej niż 60 dni, każda ze stron może odstąpić od umowy w zakresie niezrealizowanej ilości bez obowiązku odszkodowawczego. Obowiązek zapłaty za towar już dostarczony pozostaje w mocy.

12.3 Jeżeli towar jest dostępny tylko w ograniczonej ilości, Cerantis może proporcjonalnie rozdzielić dostępną ilość między swoich klientów.

13. Bezpieczeństwo produktów i obowiązki kupującego

13.1 Nawozy mogą być substancjami niebezpiecznymi. Kupujący obchodzi się z towarem, składuje go, transportuje i stosuje zgodnie z kartą charakterystyki, oznakowaniem i obowiązującymi przepisami oraz przekazuje te informacje swoim odbiorcom.

13.2 Kupujący wypełnia obowiązki, które ciążą na nim w kraju przeznaczenia jako na importerze, dystrybutorze lub podmiocie wprowadzającym towar do obrotu, w szczególności w zakresie zezwoleń, zgłoszeń, oznakowania i importu towaru (w Szwajcarii zgodnie z rozporządzeniem o nawozach, w UE zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2019/1009). Cerantis zapewnia o dopuszczalności towaru do obrotu w kraju przeznaczenia tylko wtedy, gdy wyraźnie potwierdziła ją na piśmie. Bezwzględnie obowiązujące obowiązki ustawowe, które ciążą na samej Cerantis jako importerze lub podmiocie wprowadzającym towar do obrotu, pozostają nienaruszone.

13.3 Nawozy zawierające azotan amonu oraz inne produkty objęte przepisami o prekursorach materiałów wybuchowych Cerantis dostarcza wyłącznie do celów zawodowych i gospodarczych; kupujący potwierdza takie wykorzystanie. Kupujący przestrzega przepisów mających do niego zastosowanie w miejscu jego siedziby i w kraju przeznaczenia: w UE w szczególności rozporządzenia (UE) 2019/1148 wraz z ograniczeniami w udostępnianiu oraz obowiązkami informacyjnymi i sprawozdawczymi, w Szwajcarii w szczególności ustawy o prekursorach materiałów wybuchowych wraz z obowiązkiem informacyjnym przy dalszym przekazaniu. Niezależnie od tego zgłasza właściwym organom podejrzane transakcje, zaginięcia i kradzieże. Cerantis może zażądać oświadczenia o końcowym przeznaczeniu.

13.4 Kupujący zwalnia Cerantis z roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia tych obowiązków.

14. Sankcje, kontrola eksportu i uczciwość

14.1 Kupujący zapewnia, że ani on, ani jego beneficjenci rzeczywiści, członkowie organów lub odbiorcy końcowi nie podlegają sankcjom Szwajcarii, Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unii Europejskiej, Zjednoczonego Królestwa lub Stanów Zjednoczonych oraz że towar nie zostanie dostarczony, wykorzystany ani odsprzedany z naruszeniem tych przepisów.

14.2 Cerantis może w każdej chwili zażądać informacji i dokumentów służących identyfikacji kupującego i odbiorcy końcowego. Cerantis może wstrzymać realizację lub odstąpić od umowy bez ponoszenia odpowiedzialności, jeżeli realizacja naruszałaby przepisy dotyczące sankcji, kontroli eksportu lub przeciwdziałania praniu pieniędzy albo jeżeli kupujący odmawia udzielenia żądanych informacji.

14.3 Obie strony przestrzegają obowiązujących przepisów antykorupcyjnych i nie udzielają ani nie przyjmują nienależnych korzyści.

15. Poufność i ochrona danych

15.1 Ceny, warunki oraz informacje o producentach i dostawcach należy traktować jako poufne. Cerantis przetwarza dane osobowe zgodnie ze swoją polityką prywatności.

15.2 Kupujący wykorzystuje informacje o producentach i dostawcach otrzymane od Cerantis wyłącznie w celu realizacji umowy z Cerantis. Dalej idące uzgodnienia służące ochronie relacji Cerantis z dostawcami pozostają zastrzeżone.

16. Postanowienia końcowe

16.1 Zmiany i uzupełnienia umowy wymagają formy pisemnej; wystarczająca jest forma e-mail.

16.2 Kupujący może przenieść prawa wynikające z umowy wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Cerantis. Cerantis może przenosić swoje wierzytelności w celach finansowania i ubezpieczenia.

16.3 Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszych OWS jest w całości lub w części nieważne, pozostałe postanowienia zachowują ważność. Nieważne postanowienie zastępuje się regulacją najbliższą jego celowi gospodarczemu.

16.4 Niniejsze OWS są dostępne w kilku językach. W razie rozbieżności rozstrzygająca jest wersja niemiecka.

16.5 Zastosowanie ma szwajcarskie prawo materialne, z wyłączeniem norm kolizyjnych oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Konwencja wiedeńska, CISG).

16.6 Sądem wyłącznie właściwym jest sąd w Zug, Szwajcaria. Cerantis może pozwać kupującego również przed sąd właściwy dla jego siedziby.