Conditions générales de vente et de livraison (CGV)

1. Champ d’application

1.1 Les présentes CGV s’appliquent exclusivement aux entreprises, négociants, coopératives et autres clients professionnels. Cerantis ne vend pas aux consommateurs.

1.2 La version en vigueur à la conclusion du contrat fait foi. Elle s’applique également à toutes les opérations futures avec le même acheteur, sans qu’il soit nécessaire d’y renvoyer à nouveau.

1.3 Les conditions divergentes ou complémentaires de l’acheteur, en particulier ses conditions d’achat, ne s’appliquent que si Cerantis les a expressément acceptées par écrit. Il en va de même lorsque Cerantis ne s’y oppose pas ou livre en ayant connaissance de telles conditions.

1.4 En cas de contradiction, l’ordre de priorité est le suivant: (1) l’accord individuel figurant dans le contrat de vente ou la confirmation de commande, (2) les présentes CGV, (3) les Incoterms® 2020.

2. Offres et conclusion du contrat

2.1 Les indications figurant sur le site web, dans les listes de prix et les aperçus des prix du marché, ainsi que les offres de Cerantis, sont sans engagement, sauf si elles sont expressément désignées comme fermes et assorties d’une durée de validité.

2.2 Le contrat n’est conclu qu’avec la confirmation de commande écrite de Cerantis ou un contrat de vente signé par les deux parties; un e-mail suffit. Le contenu de la confirmation de commande fait foi, sauf si l’acheteur s’y oppose par écrit dans les 2 jours ouvrables suivant sa réception.

2.3 Cerantis agit en qualité de négociant. Son obligation de livrer est subordonnée à l’approvisionnement correct et ponctuel par le fabricant ou le fournisseur en amont, pour autant que Cerantis ait conclu un contrat de couverture correspondant et ne réponde pas du défaut d’approvisionnement. Dans ce cas, Cerantis informe l’acheteur sans délai et rembourse les paiements déjà effectués pour la quantité non livrée.

3. Prix

3.1 Les prix s’entendent dans la monnaie indiquée dans la confirmation de commande, nets et hors taxe sur la valeur ajoutée légale, lorsque celle-ci est due. Ils valent pour la clause de livraison, la quantité et le délai de livraison convenus.

3.2 Dans la mesure où la clause de livraison convenue ne les met pas à la charge de Cerantis, l’acheteur supporte l’ensemble des droits de douane, taxes à l’importation, impôts et redevances, les coûts liés au mécanisme d’ajustement carbone aux frontières (MACF/CBAM) ainsi que les frais d’inspection, de manutention et d’entreposage dans le pays de destination.

3.3 Si, entre la conclusion du contrat et la livraison, les frets, droits de douane, taxes, primes d’assurance ou d’autres coûts échappant au contrôle de Cerantis augmentent en raison de mesures des autorités ou d’événements de marché extraordinaires, Cerantis peut adapter le prix à hauteur des surcoûts justifiés. Si l’adaptation dépasse 10 % du prix de vente, l’acheteur peut se départir de la livraison concernée dans les 5 jours ouvrables suivant la notification.

4. Paiement

4.1 Les conditions de paiement de la confirmation de commande s’appliquent. À défaut d’accord, l’intégralité du prix de vente doit être payée d’avance avant le chargement ou garantie par un crédit documentaire irrévocable, confirmé par une banque acceptable pour Cerantis.

4.2 Les paiements doivent être effectués sans déduction et sans frais sur le compte indiqué sur la facture. Les frais bancaires sont à la charge de l’acheteur. Un paiement n’est réputé effectué qu’une fois crédité sur le compte de Cerantis.

4.3 À l’expiration du délai de paiement, l’acheteur est en demeure sans rappel. Cerantis facture un intérêt moratoire de 8 % par an ainsi que les frais de rappel et de recouvrement. Le droit de faire valoir un dommage supplémentaire demeure réservé.

4.4 En cas de retard de paiement ou de doutes fondés sur la solvabilité de l’acheteur, Cerantis peut déclarer toutes ses créances immédiatement exigibles, suspendre les livraisons en cours, exiger un paiement anticipé ou des sûretés et, après l’expiration sans résultat d’un délai supplémentaire raisonnable, se départir du contrat.

4.5 L’acheteur ne peut compenser ou retenir des paiements qu’avec des créances non contestées ou constatées par un jugement entré en force.

4.6 Cerantis ne communique jamais une modification de ses coordonnées bancaires uniquement par e-mail. Avant tout paiement, l’acheteur doit vérifier par téléphone, auprès de son interlocuteur habituel, toute modification des données de paiement. Les paiements effectués sur un compte non confirmé de cette manière ne libèrent pas l’acheteur de son obligation de payer.

5. Livraison et transfert des risques

5.1 La clause de livraison indiquée dans la confirmation de commande s’applique conformément aux Incoterms® 2020, avec le lieu qui y est désigné. À défaut de clause de livraison, la livraison s’effectue FCA au lieu de chargement désigné par Cerantis (usine ou entrepôt).

5.2 Les profits et les risques passent à l’acheteur conformément à la clause de livraison convenue ou, à défaut, lors de la remise de la marchandise au premier transporteur.

5.3 Les dates et délais de livraison sont indicatifs, sauf s’ils sont expressément désignés comme fermes. Un délai de livraison ne commence à courir que lorsque tous les détails de l’exécution sont clarifiés et que les paiements anticipés convenus, les crédits documentaires ainsi que les documents et autorisations à fournir par l’acheteur sont disponibles.

5.4 Les livraisons partielles sont admises et peuvent être facturées séparément.

5.5 Si Cerantis est en retard de livraison, l’acheteur doit lui fixer par écrit un délai supplémentaire raisonnable d’au moins 14 jours. À l’expiration sans résultat de ce délai, il peut se départir du contrat pour la quantité non livrée. Les prétentions plus étendues sont régies par le chiffre 10.

6. Quantité, poids et qualité

6.1 Cerantis peut livrer jusqu’à 5 % de plus ou de moins que la quantité convenue pour la marchandise emballée et jusqu’à 10 % de plus ou de moins pour la marchandise en vrac. La quantité effectivement livrée est facturée.

6.2 Le poids constaté au lieu de chargement (balance étalonnée, jaugeage ou document de transport) fait foi. La freinte de route usuelle ne constitue pas un défaut.

6.3 La qualité de la marchandise est déterminée exclusivement par la spécification figurant dans la confirmation de commande ou par la fiche technique ou le certificat d’analyse du fabricant. Les indications figurant sur le site web, dans les documents et les échantillons sont indicatives et ne constituent pas des garanties. Les tolérances légales relatives aux teneurs en éléments nutritifs (notamment selon l’ordonnance suisse sur les engrais et le règlement (UE) 2019/1009) ainsi que les écarts usuels de granulométrie, de couleur et d’humidité ne constituent pas un défaut.

6.4 Si un contrôle par une société d’inspection indépendante au lieu de chargement a été convenu, ses constatations relatives à la quantité et à la qualité lient les deux parties, sauf erreur manifeste ou fraude. Sauf convention contraire, les frais sont supportés par la partie qui demande le contrôle.

7. Réception et déchargement

7.1 L’acheteur doit prendre livraison de la marchandise à la date convenue. Il assure les possibilités de déchargement ainsi que les autorisations et le dédouanement à l’importation, dans la mesure où ils lui incombent selon la clause de livraison.

7.2 En cas de retard de réception ou d’appel tardif, l’acheteur supporte tous les frais supplémentaires, en particulier les frais d’entreposage, d’immobilisation et les surestaries ainsi que le faux fret; les risques lui sont transférés dès le début de la demeure. Après l’expiration sans résultat d’un délai supplémentaire de 7 jours, Cerantis peut vendre la marchandise à un tiers et réclamer à l’acheteur la moins-value ainsi que les frais.

7.3 Lorsque des quantités sur appel ont été convenues, elles doivent être appelées de manière régulière sur la période de livraison.

8. Vérification et avis des défauts

8.1 L’acheteur vérifie la marchandise sans délai à son arrivée au lieu de destination quant à la quantité, l’identité, l’emballage et la qualité apparente, et ce avant qu’elle ne soit déchargée dans un entrepôt collectif, mélangée, transformée, épandue ou revendue.

8.2 Les dommages de transport et les manquants doivent être mentionnés sur le document de transport, confirmés par le transporteur et signalés à Cerantis dans les 2 jours ouvrables.

8.3 Les défauts apparents doivent être signalés par écrit dans les 5 jours ouvrables suivant l’arrivée de la marchandise, les défauts cachés dans les 5 jours ouvrables suivant leur découverte, mais au plus tard 6 mois après la livraison. L’avis doit décrire le défaut et contenir des photos, les documents de livraison et le numéro de lot.

8.4 La marchandise contestée doit être entreposée séparément, sans mélange et de manière appropriée. L’acheteur donne à Cerantis, au fabricant ou à un expert la possibilité de l’examiner et d’en prélever des échantillons.

8.5 Si les parties ne parviennent pas à s’entendre sur un défaut de qualité, un échantillon représentatif est prélevé, sous réserve du chiffre 6.4, en commun ou par une société d’inspection indépendante, selon une norme reconnue pour l’échantillonnage des engrais, puis réparti en trois sous-échantillons scellés: un pour chaque partie et un pour l’analyse. L’analyse est effectuée par un laboratoire accrédité désigné par les deux parties; à défaut d’accord, Cerantis désigne un laboratoire accrédité et indépendant des deux parties. Le résultat est définitif et lie les deux parties, sauf erreur manifeste. Les frais d’échantillonnage et d’analyse sont supportés par la partie qui succombe.

8.6 À défaut d’avis donné dans les délais et dans les formes, la marchandise est réputée acceptée. Un avis des défauts ne libère pas l’acheteur de son obligation de payer. Les retours ne sont admis qu’avec l’accord préalable de Cerantis.

9. Garantie

9.1 Cerantis garantit que la marchandise est conforme à la spécification convenue au moment du transfert des risques. Toute autre garantie, notamment quant à l’aptitude à un usage, une culture ou un sol déterminés, au rendement, à la miscibilité ou au comportement à l’épandage, est exclue dans la mesure permise par la loi.

9.2 Aucune garantie n’est accordée pour les modifications survenant après le transfert des risques, notamment la reprise d’humidité, la prise en masse, la ségrégation ou la formation de poussière dues au transport, à la manutention ou à un entreposage inapproprié ou prolongé.

9.3 En cas de réclamation justifiée, Cerantis procède, à son choix, au remplacement de la marchandise, à la livraison de la quantité manquante ou à une réduction de prix appropriée. Si le remplacement échoue ou ne peut être raisonnablement exigé, l’acheteur peut se départir du contrat pour la quantité défectueuse. Les prétentions plus étendues sont régies par le chiffre 10.

9.4 Les droits de garantie se prescrivent par 12 mois à compter de la livraison. Les délais d’avis prévus au chiffre 8.3 s’appliquent indépendamment: un défaut qui n’a pas été signalé à temps ne peut plus être invoqué, même pendant le délai de prescription.

9.5 Sur demande, Cerantis cède à l’acheteur ses prétentions à l’encontre du fabricant ou du fournisseur en amont.

10. Responsabilité

10.1 Cerantis répond sans limitation des dommages causés intentionnellement ou par négligence grave, ainsi que dans la mesure où la responsabilité ne peut être exclue ou limitée en vertu du droit impératif, notamment selon la loi suisse sur la responsabilité du fait des produits.

10.2 Pour le surplus, la responsabilité de Cerantis, quel qu’en soit le fondement juridique, est exclue dans la mesure permise par la loi. Est notamment exclue la responsabilité pour négligence légère, pour les auxiliaires ainsi que pour les dommages indirects et consécutifs tels que le gain manqué, les pertes de rendement et de récolte, les pertes de production, les frais de rappel, les prétentions de tiers et les peines conventionnelles dues par l’acheteur.

10.3 Sous réserve du chiffre 10.1, une éventuelle responsabilité de Cerantis est limitée à la valeur nette facturée de la livraison concernée.

10.4 L’application, le dosage, le mélange et l’entreposage de la marchandise échappent au contrôle de Cerantis. Les conseils d’application sont donnés en toute bonne foi, mais sans engagement; l’acheteur vérifie lui-même l’aptitude de la marchandise à l’usage qu’il lui destine.

11. Réserve de propriété

11.1 La marchandise reste la propriété de Cerantis jusqu’au paiement intégral du prix de vente. Cerantis est en droit de faire inscrire la réserve de propriété, aux frais de l’acheteur, au registre des pactes de réserve de propriété du siège de l’acheteur ou conformément au droit du pays de destination. L’acheteur y prête son concours.

11.2 Pour les livraisons à l’étranger, la réserve de propriété s’applique dans toute la mesure permise par le droit du pays de destination. Lorsque ce droit le permet, elle s’étend à la marchandise transformée ou mélangée ainsi qu’aux créances résultant de la revente, que l’acheteur cède d’ores et déjà à Cerantis.

11.3 L’acheteur entrepose avec soin la marchandise sous réserve de propriété, l’assure de manière suffisante et informe Cerantis sans délai de toute saisie ou autre mainmise de tiers.

12. Force majeure

12.1 Aucune partie ne répond de l’inexécution ou de l’exécution tardive due à des circonstances échappant à son contrôle raisonnable. En font notamment partie les événements naturels, les crues et les basses eaux, les fermetures de la navigation, la guerre, les troubles, les épidémies, les grèves, les mesures des autorités, les restrictions à l’importation et à l’exportation, les sanctions, les perturbations d’exploitation et les arrêts de production chez le fabricant, les pénuries d’énergie et de matières premières ainsi que la défaillance de moyens de transport ou de ports. Il en va de même lorsque ces circonstances surviennent chez les fournisseurs en amont.

12.2 La partie concernée en informe l’autre sans délai. Les délais sont prolongés de la durée de l’événement. Si celui-ci dure plus de 60 jours, chaque partie peut se départir du contrat pour la quantité non exécutée, sans obligation de dommages-intérêts. L’obligation de payer la marchandise déjà livrée subsiste.

12.3 Si la marchandise n’est disponible qu’en quantité limitée, Cerantis peut répartir la quantité disponible entre ses clients au prorata.

13. Sécurité des produits et obligations de l’acheteur

13.1 Les engrais peuvent être des substances dangereuses. L’acheteur manipule, entrepose, transporte et utilise la marchandise conformément à la fiche de données de sécurité, à l’étiquetage et aux prescriptions applicables, et transmet ces informations à ses clients.

13.2 L’acheteur remplit les obligations qui lui incombent dans le pays de destination en qualité d’importateur, de distributeur ou de responsable de la mise sur le marché, notamment en matière d’autorisation, d’annonce, d’étiquetage et d’importation de la marchandise (en Suisse selon l’ordonnance sur les engrais, dans l’UE selon le règlement (UE) 2019/1009). Cerantis ne garantit la commercialisation de la marchandise dans le pays de destination que si elle l’a expressément confirmée par écrit. Les obligations légales impératives qui incombent à Cerantis elle-même en qualité d’importatrice ou de responsable de la mise sur le marché demeurent réservées.

13.3 Cerantis livre les engrais à base de nitrate d’ammonium et les autres produits réglementés en tant que précurseurs d’explosifs exclusivement à des fins professionnelles et commerciales; l’acheteur confirme cette utilisation. L’acheteur respecte les prescriptions qui lui sont applicables à son siège et dans le pays de destination: dans l’UE notamment le règlement (UE) 2019/1148 avec ses restrictions de mise à disposition et ses obligations d’information et de signalement, en Suisse notamment la loi sur les précurseurs de substances explosibles avec son devoir d’information lors de la remise. Indépendamment de cela, il signale les transactions suspectes, les disparitions et les vols aux autorités compétentes. Cerantis peut exiger une déclaration d’utilisation finale.

13.4 L’acheteur libère Cerantis de toute prétention de tiers résultant d’une violation de ces obligations.

14. Sanctions, contrôle des exportations et intégrité

14.1 L’acheteur garantit que ni lui-même, ni ses ayants droit économiques, organes ou clients finaux ne sont soumis à des sanctions de la Suisse, des Nations Unies, de l’Union européenne, du Royaume-Uni ou des États-Unis, et que la marchandise ne sera pas livrée, utilisée ou revendue en violation de ces prescriptions.

14.2 Cerantis peut exiger en tout temps des renseignements et des documents permettant d’identifier l’acheteur et le client final. Cerantis peut suspendre l’exécution ou se départir du contrat sans engager sa responsabilité si l’exécution violait des prescriptions en matière de sanctions, de contrôle des exportations ou de blanchiment d’argent, ou si l’acheteur refuse de fournir les renseignements demandés.

14.3 Les deux parties respectent les prescriptions applicables en matière de lutte contre la corruption et n’octroient ni n’acceptent d’avantages indus.

15. Confidentialité et protection des données

15.1 Les prix, les conditions et les informations relatives aux fabricants et aux fournisseurs en amont doivent être traités de manière confidentielle. Cerantis traite les données personnelles conformément à sa politique de confidentialité.

15.2 L’acheteur utilise les informations relatives aux fabricants et aux fournisseurs en amont qu’il reçoit de Cerantis exclusivement pour l’exécution du contrat avec Cerantis. Les accords plus étendus visant à protéger les relations d’approvisionnement de Cerantis demeurent réservés.

16. Dispositions finales

16.1 Les modifications et compléments du contrat requièrent la forme écrite; un e-mail suffit.

16.2 L’acheteur ne peut céder des droits découlant du contrat qu’avec l’accord écrit préalable de Cerantis. Cerantis peut céder ses créances à des fins de financement et d’assurance.

16.3 Si une disposition des présentes CGV est nulle en tout ou en partie, les autres dispositions restent valables. La disposition nulle est remplacée par une règle qui se rapproche le plus de son but économique.

16.4 Les présentes CGV existent en plusieurs langues. En cas de divergence, la version allemande fait foi.

16.5 Le droit matériel suisse est applicable, à l’exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne, CVIM).

16.6 Le for exclusif est à Zoug, Suisse. Cerantis peut également agir contre l’acheteur au siège de celui-ci.